MiFID II — вторая версия Директивы о рынках финансовых инструментов — с января 2018 года является основной регулирующей базой, регулирующей инвестиционные услуги в Европейском союзе. Для форекс-брокеров, работающих на рынках ЕС или обслуживающих клиентов в этих странах, MiFID II не является опциональным чтением. Она определяет, как классифицируются клиенты, какие требования к пригодности применяются перед предложением продуктов, как должны раскрываться затраты, как должны сообщаться транзакции и какие стандарты обучения применяются к персоналу, консультирующему по финансовым инструментам.
Это руководство охватывает основные требования MiFID II, наиболее операционно значимые для форекс-брокеров, как изменилось соблюдение требований с момента вступления директивы в силу, и какие инфраструктурные требования она создает для CRM и систем отчетности.
Почему существует MiFID II и что она изменила
Директива MiFID I вступила в силу в 2007 году и создала первоначальную основу для гармонизации инвестиционных услуг в странах-членах ЕС. Финансовый кризис 2008 года выявил значительные пробелы — недостаточную защиту инвесторов, неадекватную прозрачность на рынках деривативов и регуляторный арбитраж между юрисдикциями. MiFID II была разработана для устранения этих пробелов, расширяя сферу действия первоначальной директивы и вводя значительно более детальные требования к классификации клиентов, управлению продуктами, раскрытию затрат и отчетности по транзакциям.
Наиболее затронутые стороны — инвестиционные фирмы, управляющие благосостоянием, управляющие активами и брокеры, работающие на рынках с фиксированным доходом, деривативов и сырьевых товаров. Для розничных форекс-брокеров, в частности, наиболее операционно значимые изменения касаются классификации клиентов, оценки пригодности, ограничений кредитного плеча и обязательств по отчетности.
Основные требования MiFID II для форекс-брокеров
Классификация клиентов
MiFID II требует, чтобы фирмы классифицировали каждого клиента по одной из трех категорий перед предоставлением инвестиционных услуг:
- Розничные клиенты — наиболее защищенная категория. Розничные клиенты получают самый высокий уровень защиты инвесторов, включая защиту от отрицательного баланса (убытки клиента от торговли не могут превышать доступные средства), стандартизированные предупреждения о риске и ограничения кредитного плеча
- Профессиональные клиенты — клиенты, которые соответствуют определенным критериям финансового опыта и квалификации и могут обслуживаться с уменьшенной защитой. Статус профессионального клиента должен быть оценен и задокументирован
- Квалифицированные контрагенты — институциональные организации, такие как банки, инвестиционные фирмы и страховые компании. Минимальная защита
Классификация не является статичной. Брокеры должны документировать изменения в обстоятельствах клиента — финансовое положение, семейную ситуацию — которые могут повлиять на соответствующую категорию. Это задокументированное требование создает непрерывный рабочий процесс соблюдения нормативных требований, который должен быть встроен в систему управления клиентами CRM, а не обрабатываться вручную.
Пригодность и целесообразность
Прежде чем предложить продукт или услугу, фирмы должны оценить, подходит ли она для конкретного клиента, исходя из его инвестиционных целей, толерантности к риску, финансовых знаний и финансового положения. MiFID II расширила тест на пригодность, охватив все консультации — не только дискреционное управление портфелем, как было по MiFID I.
На практике это означает, что анкеты пригодности должны быть заполнены и задокументированы при онбординге, результаты должны храниться и быть привязаны к записи клиента, а рекомендации по продуктам должны соответствовать задокументированной оценке пригодности. «Форекс CRM — это система, в которой хранится данная документация — записи о пригодности, которые невозможно получить во время проверки регулятора, являются нарушением требований, независимо от того, проводилась ли оценка на самом деле.
Прозрачность затрат и сборов
MiFID II разделяет брокерские и исследовательские расходы и требует раскрытия обоих клиентам. До инвестирования клиенты должны получить полную иллюстрацию затрат. После инвестирования клиенты должны получить документацию о фактически понесенных расходах. Разделение стоимости исполнения и исследований — разобщение — стало одним из наиболее операционно проблемных изменений для институциональных фирм и изменило структуру финансирования исследований в отрасли.
Для розничных форекс-брокеров основная обязанность — раскрытие затрат до и после сделки: спреды, комиссии, ставки свопа и любые другие сборы должны быть четко доведены до сведения и задокументированы на уровне транзакции.
Отчетность по сделкам
MiFID II ввел значительно более обширные требования к отчетности по сделкам, чем его предшественник. Фирмы должны отчитываться по каждой клиентской сделке перед соответствующим национальным компетентным органом до конца торгового дня. Отчет должен включать юридический идентификатор (LEI) клиента и фирмы, идентификатор инструмента, цену, объем и ряд дополнительных полей.
Фирмы обязаны регулярно тестировать свою систему отчетности для проверки точности. Это обязательство по тестированию означает, что отчетность не может быть разово настроена — требуется постоянная проверка того, что данные корректно передаются из торговой платформы через бэк-офисную систему в механизм отчетности. Инструменты отчетности, встроенные в CRM, соответствующую требованиям MiFID II, должны поддерживать конкретные поля данных и временные требования, которые ожидают регуляторы.
Отчетность по результатам портфеля
Фирмы, управляющие клиентскими портфелями, должны уведомлять клиентов каждый раз, когда портфель падает на 10% или более от его предыдущей зарегистрированной стоимости. Это уведомление должно быть отправлено не позднее конца рабочего дня, в который был пересечен порог. Требование применяется на ежеквартальной основе для клиентов с дискреционным управлением портфелем.
Автоматический мониторинг пороговых значений — обнаружение события снижения на 10% и запуск необходимого уведомления — это рабочий процесс, который должен быть встроен в систему отчетности и коммуникации CRM, чтобы быть операционно устойчивым при любом объеме клиентов.
Требования к обучению персонала
Сотрудники, предоставляющие информацию или консультации по финансовым продуктам, должны соответствовать определенным стандартам знаний и компетентности. Эти стандарты не являются разовой квалификацией — они должны периодически обновляться, а компетентные органы проводят проверки для подтверждения соответствия. Для брокерских компаний это означает ведение записей об обучении соответствующих сотрудников и обеспечение того, чтобы сотрудники фронт-офиса, взаимодействующие с клиентами по продуктовым вопросам, соответствовали требуемым стандартам.
Влияние MiFID II на структуру рынка
Помимо операционных требований соответствия, MiFID II оказала структурное влияние на европейскую брокерскую индустрию, что является важным контекстом для любой фирмы, работающей на рынках ЕС.
Требования к разделению стоимости и аналитики ускорили консолидацию управляющих компаний среднего уровня и поставщиков исследований — фирмы, не имеющие масштаба для внутреннего покрытия затрат на исследования, испытывают трудности с сохранением конкурентоспособности. Со стороны брокеров фирмы, имеющие ресурсы для создания инфраструктуры комплаенса в масштабе, получили конкурентное преимущество, в то время как мелкие операторы сталкиваются с пропорционально более высокими накладными расходами на комплаенс.
Для розничных форекс-брокеров ограничения по кредитному плечу, введенные в рамках MiFID II (фактически реализованные через меры ESAM по продуктам, которые MiFID II разрешила), существенно изменили ландшафт розничных торговых продуктов в ЕС. Максимальное кредитное плечо 30:1 для основных валютных пар, 20:1 для второстепенных пар и более низкие лимиты для других инструментов привели к тому, что часть розничного объема перешла к офшорным брокерам, изменив то, как регулируемые в ЕС брокеры конкурируют по продуктам.
Требования к инфраструктуре для соответствия MiFID II
Соответствие MiFID II — это прежде всего не юридическая, а операционная функция, требующая правильной инфраструктуры. Требования комплаенса напрямую связаны с возможностями CRM и бэк-офиса:
- Записи о категоризации клиентов, хранящиеся и доступные по каждому клиентскому счету
- Результаты анкетирования на пригодность, задокументированные и привязанные к записи клиента в CRM
- Изменения в обстоятельствах клиента, задокументированные с отметками времени
- Данные для отчетности по сделкам, сформированные с правильными полями и отправленные в компетентные органы в установленные сроки
- Документация о раскрытии стоимости, формируемая на уровне сделки
- Автоматические оповещения о портфеле для требования порога в 10%
- Записи об обучении сотрудников, поддерживаемые и доступные для проверки
- Журналы аудита всех коммуникаций и транзакций с клиентами
Для брокеров, желающих понять, как их текущая или планируемая CRM-инфраструктура поддерживает эти требования, запишитесь на демо чтобы ознакомиться с рабочими процессами комплаенса, доступными в платформе Kenmore Design.
Запросите консультацию по соблюдению MiFID II для форекс-брокерских компаний
Получите экспертные рекомендации по приведению операций вашего брокера в соответствие с требованиями MiFID II. Мы поможем вам понять, как категоризация клиентов, правила пригодности, отчетность по сделкам и прозрачность затрат могут быть реализованы через соответствующие рабочие процессы и системы отчетности.
Вместе мы рассмотрим ваши нормативные обязательства и опишем, как ваша CRM, система адаптации и отчетная инфраструктура могут поддерживать соблюдение MiFID II при сохранении операционной эффективности.
